要约收购_Tender Offer

什么是要约收购？

要约收购是指对购买某公司股东所持部分或全部股票的报价。要约收购通常是公开进行的，邀请股东在特定价格和特定时间内出售其持有的股票。所提供的价格通常高于市场价格，并且通常取决于最低或最高售出股份的数量。

“收购”（tender）的意思是邀请竞标某个项目或接受正式报价，例如收购要约。交换要约是要约收购的一种特殊类型，其中提供证券或其他非现金替代品，以换取股票。

公司还可能提供债务要约收购，以回购或注销其未偿还的债务和债券证券。

关键要点

• 要约收购是向所有股东发出的公开请求，要求他们在特定时间以特定价格出售股票。
• 要约收购的价格通常高于公司当前的股票价格，从而为股东提供了更大的出售激励。
• 在收购尝试的情况下，要约可能有条件，即潜在买家能够获得一定数量的股份，例如足够多的股份以形成公司的控股权。

要约收购的运作方式

要约收购通常发生在某个投资者提议以特定价格在特定时间从每位股东那里购买上市公司的股票时。投资者通常提供高于公司股票价格的价格，从而为股东出售股票提供更大的激励。

大多数要约收购以一个规定价格进行，该价格相比当前股价具有显著的溢价。例如，要约收购可能以每股18美元的价格购买所有流通股票，而当前市场价格只有15美元。提供溢价的原因是为了诱导大量股东出售其股份。在收购尝试的情况下，要约可能依赖于潜在买家能够获得一定数量的股份，比如足够多的股份以构成公司的控股权。

上市公司发出要约收购的意图是回购自己的流通证券。有时，私营或上市公司直接向股东执行要约收购，而无需董事会的批准，从而导致敌意收购。收购者包括对冲基金、私募股权公司、管理层投资者团体和其他公司。

公告发布后的第二天，目标公司的股票通常在要约价格以下或以折扣价交易，这通常是由于对要约的时间和不确定性的影响。随着截止日期临近和问题的解决，价差通常会缩小。

美国证券交易委员会（SEC）的法律要求任何购买公司5%或以上股份的公司或个人向SEC、目标公司和交易所披露其股份。

重要提示： 在要约收购中购买的股票将成为购买者的财产。从此之后，购买者与其他股东一样，有权根据自己的判断持有或出售这些股票。

要约收购的示例

例如，A公司当前的股价为每股10美元。一名投资者希望获得公司控制权，提交每股12美元的要约收购，并要求获取至少51%的股份。在公司金融中，要约收购通常被称为收购要约，因投资者寻求控制公司的权力。

要约收购的优势

要约收购为投资者提供多种优势。例如，投资者无需在设定数量的股份被提交之前购买股票，从而消除了大量 upfront 现金支出，并避免在要约失败时清算股票头寸。收购者还可以包括逃生条款，免除购买股份的责任。例如，如果政府因反垄断法规拒绝提议的收购，收购者可以拒绝购买已提交的股份。

在许多情况下，如果股东接受其要约，投资者在不到一个月内便能控制目标公司；他们通常也能实现比股市正常投资更高的收益。

要约收购的劣势

尽管要约收购提供了许多好处，但也存在一些明显的劣势。要约收购是一种昂贵的敌意收购方式，因为投资者需要支付SEC提交费用、律师费用及其他专业服务费用。这个过程也可能耗时，因为存管银行需要验证提交的股份并代表投资者进行支付。此外，如果其他投资者参与敌意收购，报价将上涨，由于没有保证，投资者可能会在交易中亏损。

参考文献

[1] U.S. Securities and Exchange Commission. "Tender Offers."